금융위, 합병가액 '시가→공정가액' 전환…외부평가 의무·공시 확대

상장사 합병가액 산정 기준이 '시가'가 아닌 '공정가액'으로 바뀌고, 주주가 거래 적정성과 이해관계 등을 파악할 수 있도록 공시도 강화됩니다.

금융위는 이런 내용을 담은 자본시장법 시행령 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정 예고를 오는 16일부터 한다고 오늘(15일) 밝혔습니다.

오는 12월 9일 자본시장법 시행에 따라 향후 합병 등을 추진하는 주권상장법인은 가액 산정 시 시가뿐 아니라 자산가치(순자산·발행주식총수), 수익가치 등을 종합적으로 고려한 공정가액을 적용해야 합니다.

이를 통해 지배주주 등의 '주가누르기' 유인을 차단한다는 취집니다.

이에 따라 자본시장법 시행령상 세부 산정방식은 삭제하고, 다양한 가치평가 요소를 거래 특성에 맞게 종합적으로 고려할 수 있도록 했습니다.

또 합병 추진 과정에서 특별위원회 설치 등 공정성을 위한 조치가 있을 경우, 관련 내용을 포함한 이사회 의견서를 증권신고서와 주요사항보고서를 통해 공시하도록 했습니다.

외부 평가 항목도 확대됩니다.

기존의 '가액 및 거래조건 적정성'에 더해 ▲평가 방법의 적정성 ▲주요 가정의 합리성 ▲평가상 어려움 등으로 확대하고 관련 내용도 공시 대상에 포함했습니다.

금융위는 "거래가 어떤 절차와 판단을 거쳐 추진됐는지 주주가 검증하고 확인할 수 있는 양질의 정보를 제공하도록 하는 것"이라고 설명했습니다.

계열사 간 합병 등은 해당 법인의 특수관계인과 상대법인 간 출자, 채무보증, 임원겸직 여부, 지분변동 내역 등을 증권신고서 본문에 기재하도록 했습니다.

이를 통해 투자자가 당사자 간 이해관계를 파악하도록 하고, 특정 주주에게 편향된 거래조건 설정을 사전에 차단합니다.

아울러 주식매수청구권 매수 가격 산정 방식도 외부 평가기관의 평가를 받고, 내용을 공시하도록 합니다.

기존에는 법에서 정한 산정방식에 따른 매수가격이 기계적으로 제시되는 데 그쳤습니다.

금융당국은 합병 반대 주주도 보유 주식 가치를 합리적으로 평가받고, 정당한 투자 회수 기회가 보장될 것으로 보고 있습니다.

개정안은 다음 달 6일까지 입법예고 된 뒤 규제 심사, 증권선물위원회·금융위원회 의결, 법제처 심사, 차관·국무회의 의결을 거쳐 12월 9일에 시행될 예정입니다.

(사진=금융위원회 제공, 연합뉴스)