공정위, '파생상품 이용 계열사 부당지원' CJ에 과징금 65억 원

CJ그룹이 파생상품을 통해 부실 계열사에 자금을 부당하게 수혈한 혐의로 뒤늦게 공정거래위원회의 제재를 받게 됐습니다.

우량 계열사의 신용 보강을 통해 퇴출돼야 할 부실 계열사를 살려내 시장의 공정한 거래 질서가 저해됐다는 것입니다.

공정위는 공정거래법 위반 혐의로 CJ그룹에 시정명령과 과징금 총 65억 4,100만 원을 부과키로 했다고 오늘(16일) 밝혔습니다.

CJ와 CGV는 2015년 총수익스와프(TRS·Total Return Swap) 계약을 신용보강·지급보증 수단으로 이용해 CJ건설(현 CJ대한통운)과 시뮬라인(현 CJ 4DX)이 영구전환사채를 저금리로 발행할 수 있도록 부당지원한 혐의를 받습니다.

TRS는 총수익 매도자가 기초자산에서 발생하는 이익이나 손실 등 모든 현금 흐름을 총수익 매수자에게 이전하고, 그 대가로 약정이자를 받는 파생상품입니다.

채무보증과 성격이 비슷한 면이 있습니다.

공정위 조사 결과 CJ건설은 2010∼2014년, 시뮬라인은 2013∼2014년 당기순손실을 기록하며 자본잠식 상태에 빠지는 등 심각한 재무적 위기 상황을 겪었습니다.

두 회사는 만기를 영구히 연장할 수 있으며 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부착된 영구전환사채를 발행해 자본을 확충하려 했습니다.

하지만 CJ건설은 신용도가 'BBB+'로 낮았고, 시뮬라인은 등급 자체가 없었습니다.

따라서 사채를 인수할 금융회사를 찾기 어려웠고, 찾는다고 하더라도 금리가 높을 수밖에 없었습니다.

공정위는 이에 따라 신용도가 'AA-'로 높은 CJ와 CGV가 투입된 것이라고 판단했습니다.

영구전환사채(CJ건설 500억 원·시뮬라인 150억 원)를 금융회사가 인수하는 조건으로, CJ와 CGV가 금융회사와 TRS 계약을 체결하는 형태였습니다.

영구전환사채의 금리는 지원 주체의 높은 신용도를 기준으로 결정돼 이자 비용은 최소 CJ건설 31억 5,600만 원, 시뮬라인 21억 2,500만 원 절감할 수 있었다고 공정위는 파악했습니다.

결국 CJ·CGV는 아무런 대가 없이 영구전환사채의 신용 위험을 떠안고, 그 대신 CJ건설·시뮬라인이 3%대의 저금리로 거액의 자금(자본총액 대비 CJ건설 52%·시뮬라인 417%)을 융통한 부당지원 구조라고 공정위는 판단했습니다.

영구전환사채의 계약 조건상 TRS 계약 기간에는 전환권을 행사하지 못하게 돼 있다는 점, 회사 내부 문건상 CJ·CGV는 애초 이익 실현을 할 의사가 없었다는 점이 그 근거입니다.

공정위는 당시 CJ 이사회가 실적이 나쁜 회사에 보증을 서는 배임이고 손실 가능성도 있다는 이유로 계약을 한 차례 부결시켰다는 점도 위법 근거로 들었습니다.

공정위는 부당지원 결과 CJ건설은 신용등급 강등 위기를 모면해 시공능력평가 순위가 지속적으로 상승했고, 그 대신 독립 중소기업의 경쟁기회가 실질적으로 제한됐다고 판단했습니다.

시뮬라인 역시 퇴출 위기를 모면한 동시에 시장 내 유일한 사업자 지위를 유지할 수 있었다고 공정위는 설명했습니다.

애초 공정위는 CJ가 같은 방식으로 CJ푸드빌의 500억 원 규모 영구전환사채 발행도 도왔다고 판단해 제재 절차에 나섰지만, 푸드빌의 신용등급(A0)이 상대적으로 높았다는 점 등을 고려해 심의 절차를 종결했습니다.

공정위는 지난 2023년 8월 시민단체 참여연대의 신고로 조사를 벌여 이같은 제재를 결정했습니다.

공정위 최장관 기업집단감시국장은 "사실상 신용보강·지급보증을 파생상품을 통한 투자인 것처럼 보이도록 은폐한 행위를 제재한 사례"라며 "형식적으로는 정상적인 금융상품이라도 특정 계열회사를 지원하기 위한 수단으로 악용될 경우 법 위반에 해당할 수 있다는 점을 확인한 것"이라고 말했습니다.

행위 이후 10년 가까이 지나 너무 늦게 조치가 이뤄진 게 아니냐는 지적엔 "과거 TRS가 문제가 많다는 지적이 있어 실태조사를 했고, 관련 소송이나 판결을 종합적으로 보고 조치한 것"이라고 답했습니다.

CJ는 "자회사들의 유동성 어려움은 공정위가 지적한 정도로 심각한 수준은 아니었으며, 공정거래를 저해한 사실도 없다"며 "의결서 수령 후 대응 방안을 신중히 검토할 예정"이라는 입장을 밝혔습니다.

이어 "TRS는 유상증자의 대안으로 다수 기업이 선택한 적법한 금융상품으로, 이를 제재하면 자본시장과 기업 경영에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점이 우려된다"고 덧붙였습니다.

(사진= CJ그룹 제공, 연합뉴스)