CJ그룹 '삼각합병' 과정서 공정거래법 위반…'재발 경고'

지난 2017∼2018년 CJ그룹이 계열사인 CJ제일제당과 KX홀딩스, 그리고 영우냉동식품 사이의 '삼각합병'을 추진하면서 두 차례 공정거래법을 위반한 것으로 드러났습니다.

공정거래위원회는 당시 지주회사 CJ의 손자회사였던 영우냉동식품이 CJ제일제당 그리고 KX홀딩스와 삼각합병하는 과정에서 공정거래법상 '손자회사의 증손회사 외 국내 계열사 주식 소유 금지' 규정을 위반해 시정명령을 내렸다고 밝혔습니다.

2018년 당시 길게는 56일간 법 위반 상태가 이어지다가 이후 해소돼 현재 시정할 사항은 없지만, 앞으로 다시 같은 위법 행위를 저지르지 말라는 경고의 의미입니다.

공정위에 따르면 2017∼2018년 CJ제일제당과 KX홀딩스의 공동 자회사 CJ대한통운을 CJ제일제당 단독 자회사로 개편하기 위해 삼각합병을 진행했습니다.

삼각합병은 합병법인의 주식 대신 모회사의 주식을 피합병법인 주주에게 지급하는 형태입니다.

CJ의 삼각합병은 CJ제일제당의 자회사 영우냉동식품이 KX홀딩스를 흡수합병하고, KX홀딩스의 대주주인 CJ에 합병 대가로 합병법인 주식 대신 모회사 CJ제일제당 주식을 지급하는 방식으로 이뤄졌습니다.
하지만 이 삼각합병과 후속합병 과정에서 영우냉동식품은 2018년 2월 15일부터 3월 1일까지 모회사 CJ제일제당 주식 187만2천주, 전체 주식의 약 11.4%를 소유했습니다.

이는 공정거래법 제8조의2 지주회사 등의 행위제한 규정 등 '손자회사는 증손회사 이외 국내 계열사의 주식을 가질 수 없다'는 규정을 위반한 것입니다.

아울러 영우냉동식품은 2018년 3월 2일부터 4월 26일까지 56일간 증손회사 외 7개 계열사의 주식도 보유했습니다.

역시 손자회사 행위 제한 규정을 어긴 것입니다.

공정위 관계자는 "이번 사건은 상법에서 인정하는 행위라도 공정거래법 상 지주회사 행위제한 규정을 어긴 경우 이를 예외로 인정하지 않고 시정조치를 요구했다는데 의미가 있다"며 "앞으로도 투명한 소유·지배 구조를 위해 도입된 지주회사 제도의 취지를 훼손하지 않도록 유의하면서 위반 행위에 적절하게 조치를 취할 것"이라고 밝혔습니다.