제2의 두산밥캣·LG엔솔 막는다…'자본시장법' 개정 핵심은?

<앵커>

주주 이익을 보호하기 위한 상법 개정에 반대해왔던 정부가, 오늘(2일) 그 대안을 내놨습니다. 기업이 합병이나 분할을 할 때 소액 주주들이 피해 입지 않도록 하기 위해서 상법 말고 자본시장법을 고치자는 겁니다.

두 가지가 어떻게 다른 건지 자세한 내용 박재현 기자가 설명해드립니다.

<기자>

지난 7월 두산은 흑자인 두산밥캣 1주를 적자에 허덕이는 로보틱스 0.63주와 교환해 합병하려다, 거센 반발에 직면했습니다.

일반주주 입장이라면 이사회가 제동을 걸어야 할 사안인데, 현행법상 상장사 간 합병 가액은 주가 기준으로만 산정하게 돼 있어 가능했습니다.

[션 브라운/테톤캐피털 이사 (두산밥캣 주주, 지난 7월) : (회사 가치로) 비율을 매기면 96 대 4입니다. 실제로는 49대 51이 되어서 너무 씁쓸한 맛을 보게 됐습니다. 한국에서 이런 날강도도 생길 수 있겠구나….]

4년 전 LG화학은 핵심인 배터리 사업을 따로 떼 내 자회사 LG에너지솔루션으로 쪼개기 상장하면서 주주 피해가 발생했습니다.

[투표할 시간도 없고, 이것도 안 줬어요. 이런 총회가 어디 있습니까.]

상법을 고쳐 이사의 충실 의무 대상을 회사에 더해 주주까지로 넓혀야 한다는 논의의 배경이 된 사례들입니다.

경영 자율성 위축에 대한 재계의 반대 의견 속에, 정부는 자본시장법 개정을 대안으로 제시했습니다.

합병 분할 등 4가지 재무적 거래 행위를 특정해 이사회 역할을 명시하는 방식입니다.

계열사 합병 때 주가 외 자산 가격, 수익 가치를 따져 실질 공정가액을 결정하고, 쪼개기 상장 피해를 막기 위해 공모 신주 중 20% 범위에서 모회사 일반주주에게 우선 배정할 수 있는 근거도 마련합니다.

103만 개 기업 전체에 적용되는 상법 개정이 의도치 않은 부작용을 가져올 수 있어, 상장법인 규제가 현실적이란 입장입니다.

[김병환/금융위원장 : 재무적 거래에 대한 주주 보호 노력 조항을 둠으로써 상법 개정으로 우려되고 있는 부작용을 해소하면서 실효적인 주주 보호가 가능하다고 판단했습니다.]

당국의 '핀셋 규제' 해석에, 상법 개정을 추진하는 민주당은 '땜질 처방'이라며 강하게 비판했습니다.

[김현정/민주당 의원 : 정부의 이번 방안은 구조적인 문제 해결보다는 특정 사례에만 적용되는 임시방편에 불과한 조치일 뿐입니다.]

이제 공은 국회로 넘어간 상황, 이재명 대표가 자본시장법 개정을 통한 지배구조 개선에 여지를 남기면서, 극적 협의가 이뤄질지 관심입니다. 

(영상편집 : 채철호, 디자인 : 이소정·조수인)