작전 세력이 노린다…'무자본 인수·합병' 주의보

<앵커>

자기 돈 없이 차입금으로 회사를 사들이는 방식을 '무자본 M&A'라고 하는데요. 자금력이 부족한 경우에 주로 이용하는데, 우리나라에서는 주가조작 세력들이 이를 악용해 이익을 취하고 다른 주주들에 피해를 입히는 사례가 잇따르고 있습니다.

대책은 없는지, 안상우 기자가 취재했습니다.

<기자>

스마트카드를 만드는 코스닥 상장사 A.

재작년 요식업 프랜차이즈 회사인 B 사가 A 사의 지분을 인수한 후 상호를 변경하고 이차전지 등 신사업에 나섰습니다.

그런데 5천 원을 넘어섰던 주가가 7개월 만에 700원 대로 폭락하더니, 감사 거절로 상장 폐지 사유가 발생해 지금은 거래가 정지됐습니다.

[A 사 소액주주 : 주주들하고 얘기하다가 알았어요. 기업 사냥꾼? 그 사람들은 주식이 하나도 없대요. 무자본이니까.]

피해를 본 소액주주들은 자기자본이 아니라 차입금으로 회사를 인수한 후, 허위 공시로 주가를 띄우는 '무자본 M&A' 악용 사례의 전형이라고 주장합니다.

A 사 경영권 확보에 필요한 돈은 191억 5천만 원. 그런데 B 사의 보유자금은 8억 5천만 원 밖에 없었습니다.

나머지 183억 원은 앞으로 자신이 취득할 A 사의 지분을 담보로 빌려서 마련했습니다.

이런 무자본 M&A 자체는 불법은 아닙니다.

다만, 지난 5월 말 기준 상장폐지 절차에 들어간 71개 회사 가운데 무려 25곳에서 무자본 M&A가 있었던 것으로 파악됐습니다.

이들의 평균 생존 기간은 2년 2개월에 불과했습니다.

그러니까 일단 무자본으로 경영권을 인수한 다음에 바이오, 2차전지, AI 등 유망 신산업 진출을 알려서 주가가 뛰면 지분을 처분해 막대한 이익을 얻는 구조입니다.

주가 조작 또는 기업사냥꾼들의 불공정거래 수단이 된 건데, 실제로 무자본 M&A 이후 거래가 정지된 25개 회사 가운데 무려 18곳에서 최대주주나 전·현직 임원의 횡령, 배임 등의 혐의가 드러났습니다.

[A 사 소액주주 : 앞으로 저는 우리나라 주식이건 뭐건 뭐 진짜 손대고 싶지 않아요. 정말 도둑놈 같은 그런 무자본 M&A를 하는 그런 사람들이 주주한테 피해 입히는 그런 주식 시장은 없어야 한다고….]

유럽, 영국 등에서는 일반 주주를 보호하기 위해 최대 주주의 지분 외의 일정 비율 이상을 공개 매수하도록 법으로 규정하고 있습니다.

[심혜섭/변호사 : 100% 내가 지분을 갖고 있으면, 횡령 배임을 한다고 하더라도 자기가 스스로에게 손해를 보는 거니까 그런 인센티브 자체를 아예 상실시켜 버리는 효과가 있는 거죠.]

금융당국도 약탈적 M&A 적발 사례가 늘고 있다며, 의무공개매수제도를 포함한 대책을 추진 중입니다.

(영상취재 : 유동혁·강시우, 영상편집 : 신세은, 디자인 : 서승현·서동민)