법원, 영풍→고려아연 '자사주 취득 중지' 가처분 기각

고려아연의 자사주 매입을 저지하기 위해 영풍과 MBK파트너스 연합이 낸 2차 가처분 소송에서 법원이 재차 고려아연 측의 손을 들어줬습니다.

서울중앙지법 민사합의50부는 오늘(21일) 영풍이 고려아연 최윤범 회장 측을 상대로 자기 주식 취득을 목적으로 한 공개매수 절차를 중지해달라며 낸 가처분 신청을 기각했습니다.

법원은 지난 2일에도 영풍과 MBK파트너스 연합 측이 최 회장 측을 상대로 제기한 자기주식 취득금지 가처분 신청을 기각한 바 있습니다.

이번 2차 가처분은 고려아연이 지난 4일부터 오는 23일까지 3조 6,000억여 원 규모의 자사주를 주당 89만 원에 공개매수한다고 하자 영풍 측이 고려아연의 자사주 매입을 막아달라는 취지로 신청한 것입니다.

재판부는 오늘 기각 결정을 하며 "고려아연이 상법 및 자본시장법의 각종 절차들을 준수한 이상, 이 사건 자기주식 공개매수의 목적에 경영권 방어가 포함되어 있다고 하더라도 자기주식 공개매수가 바로 위법하다고 단정할 수는 없다"고 밝혔습니다.

또 "상법 및 자본시장법은 자기주식 취득에 관해 각종 절차 및 제한 등을 규정하고 있는데, 자기주식 취득 목적에 관한 제한은 존재하지 않는다"며 "이 사건에서와 같이 경영권 분쟁이 발생했거나, 선행 공개매수가 있었던 경우 자기주식 취득을 금지하는 규정 역시 존재하지 않는다"고 했습니다.

시가보다 높은 가격의 자사주 매입이 결과적으로 회사에 손해를 끼쳐 업무상 배임이라는 영풍 측의 주장에 대해서는 "이 사건 매수가격인 89만 원이 시가보다 현저히 높은 가격이라는 주장은 받아들이기 어렵다"며 "매수한 자기 주식을 전부 소각하기로 한 이상 이를 업무상 배임행위라 단정할 수 없다"고 봤습니다.

주주 평등의 원칙을 어겼다는 영풍 측 주장에도 "규정에 따른 공개매수 절차로, 모든 주주에게 균등하게 자기주식 취득의 기회가 부여되므로 주주평등의 원칙에 반하지 않는다"고 했습니다.

그러면서 "가처분을 발령할 정도로 이 사건 신청의 피보전권리 및 보전의 필요성이 충분히 소명되었다고 보기 어렵다"고 덧붙였습니다.

앞서 지난 18일 열린 가처분 심문에서 양 측은 치열한 법정 공방을 벌였습니다.

영풍 측은 이번 사건은 1대 주주 영풍과 2대 주주 최 씨 일가 간 경영권 분쟁으로, 정상 주가보다 높은 가격에 자기 주식을 공개매수하는 것은 최윤범 회장의 경영권을 지키기 위한 '업무상 배임'이라고 주장했습니다.

그 근거로 "고려아연 주가는 지난 10년간 30만 원∼55만 원을 유지해왔는데 최 회장은 89만 원에 매수하려 하지만 이는 주식의 실질 가치를 고려한 게 아니고 오로지 경영권 분쟁 상황에서 공개매수라는 특수한 사정으로 일시 형성된 가격"이라며, 공개매수 가격 89만 원과의 차이를 고려한다면 "결국 매수 종료 시점에 고려아연은 1조 2,000억 원의 손해를 입는다"고 했습니다.

또 "회사는 유동성 부족을 이유로 주식 매수자금 3조 2,000억 원을 차입했는데, 1년 이자만 1,600억 원이어서 회사가 입게 될 손해는 1조 3,000억 원이 넘는다"고도 했습니다.

반면 고려아연 측은 이 사건의 본질은 경영권을 탈취하려는 '약탈적 인수합병'이고 자사주 공개매수는 이에 맞선 대응으로 회사 전체의 이익을 위한 것이라고 반박했습니다.

영풍 측의 배임 주장에 대해서는 "영풍과 사모펀드 운용사인 MBK파트너스가 경영권을 잡으면 회사의 중장기적 성장보다는 배당 확대를 추구할 가능성이 크다"며 "영풍도 공개매수가를 83만 원까지 올렸는데, 83만 원은 실질 가치에 부합하고 89만 원은 그렇지 않다고 단정할 근거가 없고 89만 원이 주식의 실질 가치보다 높다고 단정할 수도 없다"고도 했습니다.

사실상 고려아연 측의 손을 들어줘 자사주 매입을 지속할 수 있다는 법원 결정에 따라, 고려아연은 일단 오는 23일까지 예정된 자사주 공개매수를 계속 진행해 의결권 확보에 총력을 다할 전망입니다.

고려아연은 오늘 법원 결정 직후 발표한 입장문에서 "영풍이 적대적 인수합병을 위한 활용 방안으로 제기한 재탕 2차 가처분 신청을 법원이 또 기각했다"며 "고려아연의 자사주 공개매수의 불확실성을 높여 주주들에게 불안감을 조성함으로써 영풍과 MBK의 공개매수에 응하도록 하기 위해 의도적으로 기획된 꼼수라는 사실을 반증한 것"이라고 밝혔습니다.

또 "자사주 공개매수를 완료한 뒤 의결권을 최대한 확보해 적대적 인수·합병(M&A)을 막겠다"고도 했습니다.

영풍 측인 MBK도 가처분 결정 직후 입장문을 통해 "본 가처분 결정이 고려아연에 미칠 악영향은 물론 향후 국내 자본시장과 기업 거버넌스 부문에 얼마나 중요한 부정적 영향을 미치게 될 것인지에 대해 법원을 충분히 설득하지 못한 것으로 보인다"며 "아쉬움을 표한다"고 했습니다.

이어 "고려아연 자사주 공개매수가 2조 7,000억 원에 달하는 막대한 차입금으로 이뤄지는 만큼 향후 장기간 회사 재무구조가 훼손되고, 이에 따라 남은 주주들도 피해를 입게 될 것이라는 그 본질에는 변함이 없다"고 기존 입장을 재확인했습니다.

현재 영풍 연합 측은 지난 14일 끝난 공개매수를 통해 회사 지분율을 38.47%까지 끌어올린 상태입니다.

최 회장 측은 우호지분인 베인캐피털이 공개매수에 성공할 경우 지분율을 36.49%까지 올릴 수 있습니다.

법정 공방 2라운드에서 고려아연이 승리했지만, 업계에선 양측의 경영권 분쟁이 장기화할 것이란 관측이 나옵니다.

양측의 지분율 격차가 크지 않아 임시주주총회까지 표 대결을 두고 치열한 수 싸움이 벌어질 것으로 보입니다.

고려아연의 지분 7.83%를 보유해 캐스팅보트를 쥔 국민연금의 선택도 변수가 될 수 있습니다.

앞서 김태현 국민연금공단 이사장은 지난 18일 국정감사에서 고려아연 의결권 행사와 관련해 "장기적인 수익률 제고 측면에서 판단하겠다"고 언급한 바 있습니다.

영풍그룹의 핵심 계열사인 고려아연은 고(故) 장병희·최기호 창업주가 공동으로 세운 회사입니다.

현재 고려아연은 최 씨 일가가, 영풍그룹과 전자 계열사는 장 씨 일가가 경영을 담당하고 있습니다.

2022년 최윤범 회장 취임 이후 최 씨 일가와 영풍그룹 장 씨 일가 간 고려아연 지분 매입 경쟁이 벌어지면서 두 회사는 경영권 갈등을 빚었습니다.

양측의 경영권 분쟁이 격화하면서 다툼은 법정 공방으로 번졌습니다.

(사진=고려아연 제공, 연합뉴스)