[골룸] 끝까지판다 30 : 삼바의 '고의 공시 누락'은 삼성물산 합병 발표 한 달 전, 그 의미는? (feat 홍순탁 회계사)

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이번 주 [끝까지 판다]에서는 증선위가 결론내린 삼성바이오로직스의 '고의 공시 누락'과 삼성물산 합병의 연관성을 홍순탁 회계사와 함께 짚어봅니다.

2015년 5월 삼성이 삼성물산과 제일모직의 합병 비율을 발표하기 한 달 전인 2015년 4월, 삼성 바이오로직스는 2014년 결산을 공개하면서 자신들이 가지고 있는 콜옵션 행사가격 규모(빚)을 제대로 공시하지 않았습니다.

주식을 미리 정한 행사가격으로 살 수 있는 권리인 콜옵션을 바이오젠이 가지고 있다는 사실을 '고의로' 공시하지 않은 것입니다.

바이오로직스는 자회사 바이오에피스의 주식 40프로를 바이오젠이라는 회사가 원하면 내줘야 하는 상황이었는데 이 행사 가격을 표기하지 않은 겁니다. 

고의적인 공시누락으로 인해, 삼성 바이오로직스의 가치는 제대로 산출되지 않았습니다.

바이오로직스가 진 콜옵션 부채는 1조 8천억원으로 약 2조원 가까이 되는 거액입니다.

당시 이게 중요했던 이유는 콜옵션 행사가격이 제대로 공시됐다면 삼성 바이오로직스 가치 평가, 그리고 삼성바이오로직스 대주주인 제일모직의 주가와 가치 평가에 영향을 주기 때문입니다.

합병을 발표하면서  삼성이 제시한 합병비율인 1대 0:35로, 제일모직 1주에 삼성물산 3주입니다.

그런데 자산 가치 등 객관적 지표는 오히려 삼성물산이 훨씬 컸습니다.

합병 비율 계산 기간의 주가만 1대 0.35로 기록됐던 건데 부채를 제대로 반영했을 경우, 이 주가도 어떻게 될 지 모르는 상황이었습니다.

더 중요한 건 비록 삼성이 합병 비율로 1:0.35를 제시했더라도 삼성물산 최대주주인 국민연금이 그 비율이 적절치 않다고 판단해 합병에 반대하면 합병은 무산되는 상황이었습니다.

청와대 압박을 받고 국민연금이 찬성을 하긴 했지만 투자위원회를 통과하기 위해선 적어도 근사치라도 삼성이 정한 합병비율과 국민연금이 평가한 적정 합병비율이 근접해야 했습니다.

하지만 콜옵션 부채를 반영해 제일모직(삼성바이오로직스 대주주) 가치를 계산했다면 국민연금의 적정합병비율은 1:0.52를 넘어서 절대 합병 찬성을 할 수 없는 수치가 나옵니다.

국민연금 입장에선 삼성물산 주식 3주가 아닌 2주만 줘도 제일모직 1주를 받을 수 있는 것이기 때문입니다.

과연 콜옵션 행사가격 '고의' 공시 누락을 왜 증선위는 '고의'라고 판단했는지, '고의 누락'이 삼성물산 합병과는 어떤 관련이 있는지, 그리고 금감원이 분식회계라고 판단했던 회계처리는 왜 다시 금감원으로 공을 넘겼는지, 그 결론은 어떻게 나올 것 같은지, 이런 궁금증을 풀어보겠습니다.

[끝까지 판다]에서 뉴스, 그 이상의 깊숙한 이야기를 들어보세요.

오늘은 SBS의 K앵커, 기레기 판다 K씨, 정명원 기자, 이병희 기자, 그리고 홍순탁 회계사와 함께합니다.

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