▲ 지난해 8월 국회 본회의에서 상법 개정안에 대한 무제한토론 종결 동의의 건이 상정되자 마지막 토론자였던 주진우 의원을 비롯한 국민의힘 의원들이 본회의장에서 나가고 있다.
자사주 소각 의무화를 골자로 국회에서 논의 중인 3차 상법 개정안과 관련해 경제계가 기업 경영 불확실성을 줄일 수 있도록 제도 보완과 함께 배임죄 개선 논의를 서둘러야 한다고 촉구했습니다.
3차 상법 개정안에 대해 의견을 낸 경제 8단체는 대한상공회의소, 한국경제인협회, 한국무역협회, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회입니다.
경제 8단체는 입법 취지에 맞으면서도 기업 경영의 불확실성을 최소화하도록 합리적 제도 보완이 필요하다는 의견을 정부와 국회에 전달했습니다.
이번 개정안 입법 취지는 '회사 재산으로 취득한 자기주식을 특정 주주에 유리하게 임의로 활용하는 행위 방지'인 만큼 상법 제341조에 따라 배당 가능 이익 내에서 자발적으로 취득한 자기주식은 이에 해당하지만, 제341조의2에 따라 합병 등 과정에서 비자발적으로 취득한 자기주식은 해당 사항이 없어 소각 의무를 면제해야 한다는 주장입니다.
비자발적 취득 자기주식은 정부가 장려한 지주회사 전환 과정에서 불가피하게 발생한 경우가 많고, 앞으로 석유화학 등 구조 개편이 필요한 산업에서 인수·합병(M&A) 중 취득한 자기주식을 반드시 소각해야 한다면 사업 재편 속도가 늦어지고 산업 경쟁력 저하도 우려된다는 겁니다.
나아가 특정 목적 취득 자기주식도 처분 과정에서 악용될 우려가 있다면 처분 절차 시 주총 결의를 받도록 하면 된다고 설명했습니다.
기업이 상법 제341조의2에 의해 취득한 자기주식을 소각하는 경우에는 감자 절차를 면제해달라고 요청했습니다.
합병 등 특정 목적 자기주식의 경우 소각 시 감자 절차(채권자보호절차, 주총 특별결의)를 거쳐야 하는데, 채권자의 대규모 상환 요구를 감당하지 못하거나 주총 특별 결의를 통과하지 못하면 법 위반 상태가 될 수 있기 때문입니다.
아울러 자기주식을 소각하지 않고 보유·처분하는 경우 보유 처분 계획을 매년 주총에서 승인받아야 하는 개정안에 따르면 경영 의사결정이 지연될 수 있는 만큼 계획에 변동 사항이 없는 경우는 3년에 한 번만 승인받도록 승인 기간을 확대하자고 제안했습니다.
이들 단체는 또 기존 자기주식은 6개월의 소각 유예 기간을 두고 이후 1년 이내에 소각하도록 한 규정과 관련해 막대한 기존 자기주식 규모를 고려해 유예 기간을 1년으로 늘리고 소각뿐 아니라 처분도 가능하게 해달라고 요청했습니다.
이들 단체는 국회가 경영판단에 대한 과도한 형사책임 우려를 해소하기 위해 배임죄 제도 개선을 약속했음에도 관련 논의가 진전되지 않았는데, 상법은 3차까지 개정에 속도를 내고 있다는 점도 지적했습니다.
경제계는 배임죄 구성 요건이 추상적이어서 합리적 경영판단의 결과까지 사후적으로 형사처벌 위험에 노출된다는 문제를 지속적으로 제기해 왔습니다.
경제단체들은 "배임죄 개선이 늦어지면서 기업들이 경영 의사결정을 유보하거나 기피할 수밖에 없는 상황에 놓여 있다"며 "기업이 적극적 투자와 혁신 활동을 추진할 수 있도록 3차 상법 개정에 앞서 경영판단 원칙 명문화 등 배임죄 개선을 서둘러야 한다"고 말했습니다.
(사진=연합뉴스)